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董事會與戰(zhàn)略管理
多年前的巴林銀行倒閉及幾年前美國“安然”公司的倒閉，甚至去年的“國美”風(fēng)波，將中外公司治理丑聞的風(fēng)暴席卷全球公司業(yè)界，尤其是中國企業(yè)的生存環(huán)境更加不規(guī)范，使得各公司的董事會(無論是水平高的，水平低的，還是丑聞不斷的)都開始“眼睛向內(nèi)”，刻意加強(qiáng)內(nèi)部的整合與審計工作，著力解決公司內(nèi)部存在的問題，導(dǎo)致的結(jié)果是無暇顧及企業(yè)戰(zhàn)略創(chuàng)新與為股東創(chuàng)造更多價值，股東投資回報率自然被忽略，投資收益不理想。因此，董事會在加強(qiáng)內(nèi)部管控的基礎(chǔ)上必須更加關(guān)注企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。
在西方發(fā)達(dá)國家經(jīng)濟(jì)萎靡不振，中國企業(yè)出口經(jīng)受打壓的經(jīng)濟(jì)態(tài)勢中，逼迫企業(yè)必須從“關(guān)注內(nèi)部健康”轉(zhuǎn)向戰(zhàn)略創(chuàng)新及價值增值的軌道中來成為企業(yè)新的發(fā)展趨勢。因此，將董事會的人力資本和管理班子制定的長期戰(zhàn)略結(jié)合起來為股東創(chuàng)造更多價值，應(yīng)該成為下一輪公司治理改革浪潮。董事會有權(quán)批準(zhǔn)公司戰(zhàn)略，但遺憾的是，他們在決定和制定公司戰(zhàn)略的過程中鮮有參與，在戰(zhàn)略執(zhí)行的過程中獨(dú)立董事、監(jiān)事崗位的設(shè)置形同虛設(shè)，很難真正起到對股東利益保駕護(hù)航的作用。在創(chuàng)新和增長日益成為公司高管首要工作日程及重大商業(yè)趨勢瞬息涌現(xiàn)的今天，董事會是否具備戰(zhàn)略眼光，能否與管理班子建立緊密的合作關(guān)系，將是公司能否創(chuàng)造卓越的股東價值的關(guān)鍵所在。
不是要求董事會獨(dú)立制定公司戰(zhàn)略，但至少應(yīng)該具備探討、測試和批準(zhǔn)管理層所制定戰(zhàn)略的精力、行業(yè)知識及能力。即使董事長具備制定戰(zhàn)略的精力、行業(yè)知識及能力，但在企業(yè)實(shí)際的經(jīng)營管理過程中很難進(jìn)行跟進(jìn)與干預(yù)，更多的是關(guān)注半年度、年度財務(wù)報表，但財務(wù)報表的真實(shí)性與邏輯性由于缺乏對企業(yè)內(nèi)部實(shí)際狀況的了解而變得對戰(zhàn)略的指導(dǎo)性缺乏依據(jù)。而其他股東就更難談得上對戰(zhàn)略的了解與戰(zhàn)略執(zhí)行進(jìn)度的掌控。在近期進(jìn)行的一次麥肯錫調(diào)查提供的信息表明，只有32%的高級主管認(rèn)為董事長完整了解公司戰(zhàn)略。
公司治理改革對提高董事會獨(dú)立性和重塑投資者信心起到了巨大的推動作用。樹立董事會的戰(zhàn)略意識并非易事，中國企業(yè)國有企業(yè)董事長的選擇更多的是政治背景與社會關(guān)系作為重要的參考依據(jù)，前幾年民間對國有企業(yè)高管的天價薪酬非議紛紛，難以服眾，就是例證。而民營企業(yè)董事長往往是草根創(chuàng)業(yè)者，戰(zhàn)略并非其強(qiáng)項(xiàng)，當(dāng)企業(yè)發(fā)展到相當(dāng)大的規(guī)模時，其戰(zhàn)略的先天性不足就暴露無遺。而經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)班子，由于職業(yè)道德與職業(yè)素質(zhì)的不成熟都使得企業(yè)的治理困難重重，如社會影響極壞的“國美”事件，就是在這樣的大背景下生產(chǎn)的。需要重新思考董事長需要哪些資質(zhì)才能勝任董事會職務(wù)，評審人選任期，以及如何與管理班子協(xié)調(diào)共同制定戰(zhàn)略愿景(雖然必須由CEO 發(fā)起制定)。具有改革意識的CEO要能夠清晰闡述一個清晰的戰(zhàn)略，需要有自信在組建董事會班子時安排在某些行業(yè)或運(yùn)營領(lǐng)域具有遠(yuǎn)強(qiáng)于自身的技能型專家。
在董事會各個層次的活動中，戰(zhàn)略至少應(yīng)提高到會計合規(guī)的水平。要實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，一種方法是使戰(zhàn)略成為提名委員會或治理委員會下設(shè)的正式機(jī)構(gòu)。從而確保能夠在董事會層次定期探討戰(zhàn)略。此外，CEO可以利用建立戰(zhàn)略委員會這樣的契機(jī)指派更具戰(zhàn)略意識的董事長擔(dān)任相應(yīng)的委員會職位，以發(fā)揮董事長的市場敏感性與戰(zhàn)略資源。
董事會要更加強(qiáng)硬。董事會在樹立自身威望時必須注意減少對“政治上正確”的關(guān)注，應(yīng)多關(guān)注如何在“戰(zhàn)略上正確”。我們發(fā)現(xiàn)最有能力的董事長通常由在董事會任職的CEO和董事局主席擔(dān)任，特別是在根據(jù)市場現(xiàn)狀提供戰(zhàn)略意見方面。即便如此，除非董事會成員(甚至包括退役的前任公司高管)直接掌握競爭形勢的變化，否則他們的認(rèn)識也很容易滯后于快速發(fā)展的趨勢變化，如中國在金融危機(jī)中混亂崛起，美國在金融危機(jī)中迅速蓑落，是美國、中國很多頂尖戰(zhàn)略高手無法預(yù)測的。又比如中國和印度的經(jīng)濟(jì)發(fā)展趨勢，使得董事會變得越來越像“長老會”，越來越遠(yuǎn)離市場。因此，董事會不斷吸納新生代的戰(zhàn)略專家進(jìn)入董事會才能打造董事會“百年老店”的生命力。
要實(shí)現(xiàn)這種專業(yè)化水平，具有遠(yuǎn)見的公司會加大選聘年富力強(qiáng)、有培養(yǎng)前途的高管人員，這些人熟悉對公司全球戰(zhàn)略至關(guān)重要的行業(yè)發(fā)展趨勢和市場要素，因此將對公司發(fā)展大有助益。私募基金公司為支持商業(yè)戰(zhàn)略進(jìn)行專業(yè)化的、高密度的盡職調(diào)查工作，可將這種收獲定期傳遞給投資者。公開上市公司的董事在董事會建立這種能力不存在任何阻礙。
作為一家公司的主要戰(zhàn)略構(gòu)建者，CEO必須提供一個戰(zhàn)略軌跡的愿景，供一個卓越高效的董事會補(bǔ)充和提供支持。要做到切實(shí)有效，董事長必須熟悉CEO的戰(zhàn)略方式。一定程度而言，效能較高的董事會已經(jīng)“改弦更張”，重新恢復(fù)CEO與提名委員會共同選擇董事長的權(quán)力。我們相信，同時賦予提名委員會和CEO對任何候選人的否決權(quán)，能夠確保董事會人選不是任人擺布“木偶”，而是能夠克服挑戰(zhàn)與CEO開展合作的專家。使得董事會治理結(jié)構(gòu)與權(quán)力趨向合理與平衡。
CEO要與商界變化保持一致，應(yīng)至少每兩次董事會會議安排一次定期的最新戰(zhàn)略情況通報會，可借此篩選出最新信息及評估對各種戰(zhàn)略要素的影響。比如，當(dāng)出現(xiàn)全球金融危機(jī)或者重要市場出現(xiàn)政治動蕩及貿(mào)易壁壘時，原先公司比較積極進(jìn)取戰(zhàn)略是否需要適度調(diào)整戰(zhàn)略前進(jìn)的步閥。當(dāng)兩家競爭對手合并時，行業(yè)競爭力量進(jìn)行重新布局，公司是否應(yīng)保持其戰(zhàn)略軌跡不變?董事長們能否看到其中的風(fēng)險、使之有必要調(diào)整戰(zhàn)略?
董事會的行業(yè)專業(yè)知識得到加強(qiáng)后， CEO就可以有三到四名董事作為自己的戰(zhàn)略參謀：因?yàn)榻咏鼞?zhàn)略制定的人，才好評判重要的戰(zhàn)略。對審核企業(yè)戰(zhàn)略避免對牛彈琴，走形式的本質(zhì)。放任自流的授權(quán)是獨(dú)斷專行的溫床，沒有監(jiān)督的管理是沒有管理。在董事會戰(zhàn)略能力的提高與對戰(zhàn)略參與度的提高，輔以企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營管理的強(qiáng)化，內(nèi)部合規(guī)問題退居次要地位，公司將關(guān)注點(diǎn)轉(zhuǎn)移到增長和創(chuàng)新，公司董事會如果也采納這一新型戰(zhàn)略視角，所在公司就能夠向股東提供新的價值來源。
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