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證券從業資格考試公司法知識點講義
公司法是規定各類公司的設立、活動、解散及其他對外關系的法律規范的總稱，是市場的主體法。那么關于證券基本法法規的公司法知識點的講義有哪些呢?下面由小編為大家整合了公司法知識點的講義內容，望對大家有所幫助。
一. 公司種類
1. 有限責任公司也稱有限公司，50人以下股東，股東以認繳出資額、公司全部資產承擔債務
2. 股份有限公司也稱股份公司，全部資本分成等額股份，股東認購股份，公司全部資產對外承擔債務
3. 母公司：支配或控制其他公司人事、財務、業務等事項的公司
4. 子公司：被另一公司支配或控制的公司(具有獨立的法人資格)
5. 總公司：又稱本公司，管轄該公司全部組織的具有企業法人資格的總機構
6. 分公司：業務、資金、人事等各方面受總公司管轄和控制，不具有法人資格機構，由總公司承擔法律后果
7. 上市公司：股票在交易所流通
8. 非上市公司：泛指上市公司以外的所有公司
9. 本國公司：依據中國法律在中國登記與批準設立公司法人
10. 外國公司：本國公司以外公司
二. 公司法人財產權
公司的財產與股東的個人財產相分離，是公司區別個人獨資企業、合伙企業重要標志，是公司能夠獨立承擔民事責任，取得法人資格的基礎，股東只以出資額為限承擔責任的依據。
三. 公司的經營原則
1. 合法經營原則
2. 自主經營原則
3. 自負盈虧原則
4. 依法接受國家宏觀調控原則
5. 實現資產保值增值原則
四. 分公司和子公司的法律責任
分公司不具有法人資格，民事責任由總公司承擔，子公司具有法人資格，獨立承擔民事責任。
五. 公司的設立方式及設立登記的要求
1. 設立方式：
公司設立的方式分為發起設立和募集設立。
發起設立：又稱‘同時設立’‘單純設立’，是指公司的全部股份由發起人自行認購而設立公司的方式，有限責任公司只能采取發起設立，股份公司兩者都行。發起設立程序上較為簡便。
募集設立：又稱‘漸次設立’‘復雜設立’是指發起人之認購公司股份或首期發行股份的一部分，其余部分對外募集而設立公司的方式
2. 登記：
公司營業執照簽發日期為公司成立日期，法律效力取得法人資格，從事經營活動的合法身份。
六. 擔保
1. 公司可以根據具體情況以公司資產為本公司股東或者實際控制人提供擔保
2. 公司為股東或實際控制人提供擔保必須經股東會或股東大會決議
3. 在決議表決時，被擔保人不得參加表決。決議的表決由出席會議的其他股東所投表決權的過半數通過，方為有效。
公司為他人提供擔保，需要董事會或股東會、股東大會決議，但要有公司章程規定;而公司對股東或實際控制人提供擔保，是法律特別規定，必行經股東會或股東大會決議，公司章程不得對此作出相反規定。
七. 禁止公司股東濫用權力規定
公司股東應該依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或其他股東利益，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害債權人利益，濫用權力造成公司或其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任，濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害債權人利益的，應當對公司債務承連帶責任。
八. 有限責任公司的設立和組織機構
1. 股東人數 1-50 自然人/法人
2. 公司資本
3. 公司章程
4. 公司設立的其他條件(公司名稱 公司的組織機構 有必要的生產經營條件)
5. 組織機構：一般有限責任公司：股東會 董事會 監事會。股東人數規模較小有限公司：股東會 執行董事 監事
一人有限公司不設股東會。國有獨資公司也不舍股東會。
九. 有限公司注冊資本制度
有限責任公司注冊資本，首先要求是實繳的出資額，即實繳資本;同時達到最低資本限額。
有限公司注冊資本最低限額：
以生產經營為主的公司注冊資本為50萬
以商品批發為主的公司注冊資本為50萬
以商業零售為主的公司注冊資本為30萬
科技開發、咨詢、服務性公司注冊資本10萬
特定行業另行規定
十. 有限責任公司‘三會’職權
1. 股東會(權力機關)
決定公司的經營方針和投資計劃
選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董、監薪酬
審議批準董事會的報告、監事會或者監事的報告
審議批準公司的年度財務預算、決算方案
審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案
對公司增加或者減少注冊資本作出決議
對發行公司債券作出決議
對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議
修改公司章程
公司章程規定其他職權
2. 董事會(執行機關)
負責召集股東會，并向股東回報高工作
執行股東會決議
決定公司的經營計劃和投資方案
制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案
制定公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案
制定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案
決定公司內部管理機構的設置。
決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經歷的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人汲取報酬事項。
制定公司基本管理制度
3. 監事會
監事會由監事組成，其成員不得少于3人，對股東負責
檢查公司財務
對董事、高管執行公司職務時的行為進行監督，對違反法律、法規，公司章程或者股東會決議的董事、高官提出罷免建議。
當董、高的行為巡海公司的利益時，要求董、搞予以糾正
提議召開臨時股東會決議，在董事會不履行公司法定召集和主持股東會議職責時召集和主持股東會議職責時召集和主持股東會決議
向股東會議提出提案
對董、搞提起訴訟
十一. 有限公司股權轉讓相關規定
公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利
以股東行使權力目的是為股東個人利益還是涉及全體股東共同利益(共益權 自益權)
共益權：股東會參加全、提案權、質詢權、股東大會表決權、累積投票券，股東會或股東大會召集請求權和自行召集權，了解公司事務、查閱公司賬簿、知情權提起訴訟等權利。
自益權：依法從公司取得收益。財產或處分自己股權的權利包括股利分配請求權、剩余財產分配權、新股認購優先權、股份質押券和股份轉讓權。
以股權形式的條件劃分：
單獨股東權：自益權、表決權
少數股東權：請求召開臨時股東會、股東大會權利
股東的股權轉讓：公司內部轉讓 公司外部轉讓 人民法院依法強制轉讓
異議股東股權回購請求權
公司內部轉讓：有限公司股東之間相互轉讓其全部或部分股權
公司外部轉讓：股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意，書面征求意見，30日大幅，未答復視為同意，不同意應購買，不購買視為同意。同意轉讓的，其他股東有優先購買權，兩個以上協商，協商不成按比例。
人民法院依法強制轉讓：其他股東字人民法院通知之日起滿20日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。
異議股東股權回購請求權：對股東會該項決議投反對票股東請求公司收購股份，公司連續5年不向股東分配利潤，而該公司5年連續盈利，并符合法定分配利潤。公司合并、分立。轉讓主要財產的，公司章程規定營業期限屆滿或其他解散事由出現，股東會修改章程存續的，自股東會決議通過之日七60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。
十二. 股份有限公司設立與程序
股份公司公司認募集方式設立時，發起人認購的股份不得少于公司股份總數35%
董事會 5-19人，每年至少開兩次會，10天前通知全體董事和監事
監事會 ≥3人，由股東代表和公司職工代表組成，職工比例不低于三分之一
股份發行必須堅持公平、公正原則，同股同價原則
十三. 股份轉讓相關規定
1. 股東轉讓其股份，必須在依法設立證券交易所內進行。
2. 發起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年內不得轉讓。
3. 公司董事、監事、經理所持有的本公司股份，任職期間不得轉讓
4. 除減少公司注冊資本、與持有本公司股票其他公司合并以外，公司不得收購本公司股票
十四. 上市公司組織機構特別規定
1. 上市公司一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司資產總額30%應當股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權三分之二以上通過。
2. 獨立董事制度
3. 董事會秘書：負責會議籌備和文件保管，股權管理，管理信息披露
4. 關聯董事回避制度
十五. 公司財務會計制度
股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的20日前置備于本公司。
公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累積額為公司注冊資本50%以上的，可以不再提取，法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司的公積金用語幕布公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加注冊資本。但是，資本公積金不得用語彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。
十六. 企業合并、分立的種類及程序
合并指兩個或兩個以上的公司依法達成合意歸并為一個公司的法律行為。《公司法》規定，有限公司必須經代表三分之二以上有表決權的股東通過;在股份公司，經出席會議股東所持表決權三分之二以上通過。
合并：吸收合并 A+B=A 新設合并 A+B=C
分立指一個公司又設立一個公司或一個公司分解成兩個以上公司的法律行為。
分立：新設分立 A=B+C 派生分立 A=A+B
十七. 高管、控股股東、實際控制人與關聯關系
高管：經理、副經理、財務負責人、董事會秘書
控股股東：出資額占資本總額50%以上或不足50%，但能決定公司生產、經營、財務政策
實際控制人：通過投資關系、協議或其他安排，能夠實際支配公司行為的人
關聯關系：公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高管與其直接或間接控制企業之間關系。但是國家控股企業之間不能因同受國家控股而具有關聯關系。
十八. 虛報注冊資本、欺詐取得公司登記、續保出資的法律責任
1. 責令改正
2. 罰款 公司登記機關對虛報注冊資本的公司，處以徐報注冊資本金額5%-15%罰款，對提交虛報資料或欺詐事實公司處以5萬以上50萬以下罰款
3. 撤銷公司登記
4. 吊銷營業執照
十九. 抽逃出資法律責任
1. 公司成立后，抽逃出資的，僅在其抽逃資本范圍內承擔清償責任。協助，補充責任。
2. 公司成立之初，尚未正常經營之前即抽逃資本，使公司凈資產達不到法定最低注冊限額，由股東承擔無限清償責任。
二十. 另立賬簿、財務報告虛假記載的法律責任
1. 另設賬簿的，由縣級以上人民政府財政部門責令改正，處以5萬以上50萬以下罰款，構成犯罪的，依法追究刑事責任。
2. 虛假記載的有關主管部門對直接負責的主管人員和其他責任人員處3-30萬罰款
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