資本控制：企業團體內部控制的核心內容

資本控制：企業團體內部控制的核心內容

，國內外對內部控制的僅限于單個的法人企業，也就是說現有的內部控制框架僅適用于單個的法人企業，而不適用于企業團體，尤其不適用于團體總部對子公司的控制。因此，探索一條適合企業團體內部控制的有效途徑是很有必要的。由于企業團體作為以資本為紐帶的企業群體，實在質是一組契約關系和層級結構，而契約關系的核心是資本關系，因此，母公司對子公司的監控主要靠資本控制來實現。對子公司來說，資本控制是一種外部控制，但對整個企業團體而言，卻屬于內部控制的范籌。因此，筆者以為企業團體內部控制應從控股公司的資本控制的角度進手。

　　由于控股公司作為出資人具有規范性和示范性，而資本治理的核心題目是控制題目，因此，對控股公司的資本控制研究，可以作為團體內部控制的出發點。

　　一、內部控制與資本控制的關系

　　控股公司（母公司）的資本控制是股權投資引起的，由控股公司實施的一種控制。它不僅包括控股公司為了實現整體、組合，持續財富最大化目標而統馭子公司財務和經營決策的措施，也包括所從事的治理活動和控制手段。該定義包括以下涵義：（1）資本控制的唯一依據的股權投資，非股權投資而形成的控制不屬于資本控制；（2）資本控制的適用范圍是以股權投資為主要連接紐帶的企業團體；（3）資本控制的主體是控股公司，客體是團體子公司，不包括未形成實際控制的參股公司、關聯公司；（4）資本控制的目的是從子公司的經營活動中獲取利益，這種利益包括取得資本收益在內的有利于團體整體利益、長遠和組合效益的多種利益；（5）資本控制既包括控制權力，也包括實施權力的治理活動和控制手段。

　　控制關系形成的方式，不僅是控股公司的基本特征之一，也是控股公司存在的條件，對于被控制的子公司來說，它構成了“外部控制”最主要的形式。作為對子公司的“外部控制”，資本控制的出現與單個企業內部控制的局限性密切相關。

　　內部控制最權減的定義來自1994年由國際內部審計師協會（IIA）、美國注冊師協會（AICPA）、美國會計學會（AAA）、治理會計師協會（MAA）和財務執行官協會（FEI）共同組成的垂德威委員會發布的一個綱領性的文件——《內部控制的整體框架》（即COSO報告）。該報告對內部�？刂谱髁巳缦露�義：內部控制是為了保證企業經營業務的效任性，財務報告的可靠性和相關法規、制度的遵從性，而由董事會、經營者及其他成員實施的一種過程。就內部控制的涵義而言，它僅適用于單個的法人企業，而不適用于由眾多法人組成的企業團體，尤其不能用于母公司對子公司的控制。從企業團體來看，它是由很多涉足不同行業的成員企業組成，處在不同行業的成員企業（子公司）由于經營業務各不相同，各自的業務流程必然是大相徑庭，其關鍵控制點也就大不相同。因此，適用于某一個行業、某一個子公司的內控機制，未必適用于其他行業和其他成員企業。由此可見，單個企業的內部控制對于作為出資人的控股公司來說，很難滿足其對于公司進行治理控制的需要。筆者以為控股公司只能通過資本控制，即股權控制關系、控制關系和委托代理關系來實現對子公司的控制。

　　二、實施資本控制的依據

　　資本控制具有微觀性和中觀性，在微觀層面，即企業的內部，它是法人財產權的一部分；而在中觀層面（即企業之間），它針對的是被投資企業，屬于出資人所有權的范疇，其主體是控股公司（母公司）。資本控制對單個企業來說并不那么重要，但它構成了控股公司。團體公司及跨國公司治理和控制的重要。

　　控股公司資本控制的理論依據是委托代理理論�？毓晒�司與子公司，子公司與孫公司是一種多層代理關系。從所有者和治理者的目標來看，所有者——控股公司的目標是資本增值最大化，即企業價值最大化。在兩權分立的條件下，控股公司的目標是通過委托子公司治理者來實現的。從這個意義上講，作為控股公司代理人的子公司治理者，其目標應與控股公司的目標一致。但在委托代理雙方信息不對稱、代理層次多、跨度大的情況下，子公司治理者為了子公司的利益和追求個人效用最大化，違反控股公司的目標，使出資人蒙受損失�？毓晒�司為了避免這種損失，實現自己的目標，就必須對其資本組織和運營進行治理和控制，對子公司治理者進行激勵和監視，對資本投資和配置作出決策�？毓晒�司在避免代理損失和增加代理本錢之間進行平衡，協調委托代理關系，本身構成了控股公司資本治理和控制的重要內容。

　　由于出資人和治理者的著眼點不同，形成了資本保全觀和本錢補償觀。出資人奉行的是資本保全規，利潤被定義為凈資產的增值，因此，謹慎性原則得到充分的運用；治理者奉行的是本錢補償觀、利潤被定義為收進和本錢的比較，本錢原則得到充分的體現，本錢補償觀關注企業內部分配，關心自身的眼前利益。由此可見，本錢補償觀所實現的目標往往偏離資本保全觀要實現的目標，作為出資人的控股公司，其資本控制就是要矯正這種偏差。

　　三、資本控制的主導目標

　　資本控制的目標是控股公司資本控制的出發點。按照國際會計準則委員會（IASC）的觀點，資本有兩種概念：一種是財務資本概念，另一種是實物資本概念。從意義上看，資本的天性和本質是在運動中增值。要增值就必須先保全，沒有資本保全就無所謂資本增值。因此，資本保全是控股公司實拖資本控制的核心目標。

　　資本有財務資本和實物資本兩種概念，所以資本保全也有財務資本保全和實物資本保全之分。前者是指在扣除本期所有者出資額和（所有者）利潤分配額之后，期末凈資產的貨幣金額大于或即是期初凈資產的貨幣金額；后者是指在扣除本期所有者出資額和（所有者）利潤分配額之后，期末實物生產能力（營運能力）大于或即是期初實物生產能力。

　　財務資本保全又分為名義市值資本保全和不變幣值資本保全。一般以為對于控股公司（資本所有者）來說，采用財務資本保全下的名義幣值資本保全觀念是一種最佳的選擇。由于采用名義市值資本保全觀念，以歷史本錢（Aboriginal

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