談一人有限責任公司的人格否認

談一人有限責任公司的人格否認

　　【摘要】一人有限責任公司人格否認是將公司與其背后者股東的人格視為一體，追究公司和其背后股東的共同的連帶的責任，同時，要禁止該制度的濫用，建議通過司法解釋來具體的規定。

　　【關鍵詞】一人公司;特征;適用要件;禁止濫用;人格否認

　　一、一人有限責任公司的人格否認概念及法理

　　(1)一人有限責任公司的人格否認概念

　　一人有限責任公司(以下簡稱一人公司)，是指公司股東僅為一人(自然人或法人)，并由該股東持有公司全部出資的有限責任公司。一人公司人格是指公司作為民事主體，獨立于其股東，可以獨自起訴、應訴，并獨立承擔民事責任的一種資格。公司具有獨立人格、公司財產與股東財產相分離及股東承擔有限責任是公司人格制度的三大支柱。當公司資產不足償付其債務時，法律不能透過公司這層“面紗”要求股東承擔責任，這是公司勃興的重要原因之一。

　　(2)一人有限責任公司的人格否認法理依據

　　在2006年之前，我國公司法僅允許設立國有獨資和外商獨資的一人公司，而對一個自然人開設一人公司則是禁止的。

　　一人公司的形式得到法律認可，其股東承擔有限責任，單一投資者可避免一次經營失敗導致的危及股東在公司之外的財產的風險，認可一人公司也是鼓勵投資創業的重要措施。但同時也帶來了弊端。有限責任是一柄雙刃之劍，既然公司的股東可以享受有限責任的保護，經營者為了實現自身經濟效益最大化，有可能最大限度地惡意濫用公司有限責任，來逃避債務，成為巧詐舞弊者的護身符。

　　二、一人有限責任公司的人格否認制度的特征

　　(1)利益性

　　一人公司人格否認制度其本質特征在于，它是一種利益關系的再調整，透過公司法律形式獨立這道面紗，去發現面紗后面的真相和實質，并按照法律關系的實質而不是外在形式來處理，使股東承擔的責任由有限向無限復歸，使法律從形式公平走向實質公平，以體現法律所要求的將利益和責任公平、合理地分配于當事人之間。

　　(2)部分性、相對性

　　一人公司人格否認與因公司解散、破產或被責令撤銷而導致公司人格消滅的效力完全不同。它否認的法律效果僅及于特定當事人之間的法律關系，也僅限于就該否認的具體法律關系發生效力。它只是“在某些情形下由公司形式所豎立起來的有限責任之墻被鉆了一個孔，但對于其他目標而言，這堵墻依然存在”。

　　(3)廣泛性

　　一人公司的人格否認制度的內容廣泛而豐富，適用于合同、侵權、破產、稅收等領域。它的適用不是基于公司股東的侵權行為，而是根據公司人格被人為地濫用并導致債權人利益的損害。最高人民法院的有關批復和司法解釋在新《公司法》之前就有法人人格否認制度的內容。

　　(4)禁止復數設立

　　為了防止個人企業通過對個人財產無限細分，減少對公司債權人的擔保財產，濫用公司獨立人格和有限責任，禁止自然人設立復數的一人公司，也禁止該自然人所設的一人公司再行設立新的一人公司。但我國新《公司法》對法人設立一人公司則無此限制。

　　(5)舉證責任倒置新

　　《公司法》第64條規定，“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”。從該規定可看出，對一人公司實行公司人格否認推定和舉證責任倒置，即對任意一人公司，都是假定它會濫用有限責任來尋求更大的經濟利益，一旦發生糾紛，由股東方負責舉證自己沒有濫用有限責任。但是允許股東以反證的形式推翻這種推定。這也是我國公司人格否認制度的重要內容。

　　三、一人有限責任公司人格否認情況下的訴訟主體的確定及民事責任的承擔

　　對濫用一人公司獨立人格和股東有限責任者如何具體地追究責任?有人認為，否認一人公司人格之結果，就是權利人對公司背后的股東追究直接的、無限的責任。也有人認為，在承認一人公司人格獨立性的前提下，一人公司人格否認實際上是強調公司背后股東的第二次的資本填充責任。

　　筆者認為，一人公司人格否認是無視公司的獨立人格，將公司與其背后者股東的人格視為一體，追究公司和其背后股東的共同的連帶的責任。既然一人公司和股東兩個本應各自獨立的主體，于特定的法律關系中被作為同一主體來看待，他們之間應該具有連帶的共同責任。既然作為獨立法人的人格遭到否認，那么可以推出股東的責任也是無限的。這種連帶責任有利于保護交易的安全。

　　四、禁止一人有限責任公司人格否認制度的濫用

　　一人公司人格否認制度的精髓是對法人制度的維護，其建立的目的在于完善法人制度，矯正公司人格，而不是為了否定法人制度，它是一種例外，不能普遍適用。一人公司的人格否認的適用是以承認公司具有人格為前提，應十分慎重，如動輒否定公司法人格，不恰當適用，就會導致整個法人制度處于不穩定狀態，也違背創立公司法人格否認制度的初衷。一人公司人格之制度被濫用，不僅是對公司法人制度的一種否定，而且也是對公平、正義之價值目標的一種褻瀆。從堅持企業維持、鼓勵投資、刺激經濟發展等角度思考，可否認、可不否認的，堅決不否認。

　　參考文獻：

　　[1]朱慈蘊.公司法人格否認法理與一人公司的規制[J].法學評論， 1998(5)：59.

　　[2]賈敏.論一人公司[J].四川高等商業專科學校學報，2000(6)：7.

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